เสี่ยเจริญ รื้อพอร์ตปิดกองทุนอสังหา8หมื่นล.

เจ้าสัวเจริญรื้อพอร์ตลงทุนอสังหาฯครั้งใหญ่ "ทีซีซี กรุ๊ป" ยื่นเสนอซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของ 3 กองทุนอสังหาฯ "TRIC-THIR-TCIF" มูลค่า 8 หมื่นล้านบาท เดินหน้า "ปิดกองทุน" เร่งโอนก่อน 24 พ.ค.นี้ ไม่ต้องเสียภาษี KTAM ชี้ผู้ถือหน่วยลงทุนอาจ "เสียประโยชน์" 

TCC ยื่นซื้อสินทรัพย์ 3 กองทุน

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า เมื่อ 11 เมษายน 2560 บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน กรุงไทย จำกัด (มหาชน) (KTAM) ในฐานะบริษัทจัดการกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าไทยคอมเมอร์เชียลอินเวสเม้นต์ (TCIF), กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าไทยโฮเทลอินเวสเมนท์ (THIF) และกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์และสิทธิการเช่าไทยรีเทล อินเวสเมนท์ (TRIF) แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯว่า ได้รับแจ้งจากกลุ่มบริษัท แอสเสท เวิรด์ จำกัด ในกลุ่ม TCC Group ของนายเจริญ สิริวัฒนภักดี ว่ามีความประสงค์ขอซื้อทรัพย์สินทั้งหมดของ 3 กองทุนดังกล่าว ขณะที่บริษัท แอสเสท เวิรด์ เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนในกองทุนรวมเป็นจำนวนร้อยละ 33.0

สำหรับทางบริษัท แอสเสท เวิรด์ เสนอซื้อทรัพย์สินของกองทุน TCIF ในราคา 29,000 ล้านบาท เสนอซื้อทรัพย์สินกองทุน THIF ในราคา 30,000 ล้านบาท และเสนอซื้อทรัพย์สินของกองทุน TRIF ในราคา 21,000 ล้านบาท รวม 8 หมื่นล้านบาท 

โดย KTAM ได้นำเรื่องการเสนอซื้อทรัพย์สินทั้ง 3 กองทุน เข้าที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เมื่อ 10 เมษายนที่ผ่านมา เพื่อรับทราบความเห็นต่อคำเสนอซื้อ และการจัดประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนในวันที่ 17 พฤษภาคม 2560 เพื่อพิจารณา 2 วาระ คือ 1.พิจารณาอนุมัติการขายทรัพย์สินและโอนสิทธิการเช่าทั้งหมดของกองทุนรวม และ 2.เพื่อพิจารณาอนุมัติการเลิกกองทุนและเพิกถอนหน่วยลงทุนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 

เร่งโอนก่อน 24 พ.ค.ไม่เสียภาษี

โดยบริษัทแอสเสท เวิรด์ ได้ส่งหนังสือแจ้งว่า เนื่องจากการขายทรัพย์สินทั้งหมดของกองทุนรวมตามข้อเสนอจะได้รับการงดเว้นภาษีที่เกี่ยวข้องทั้งหมด หากการโอนเกิดขึ้นภายในวันที่ 24 พ.ค. 2560 ดังนั้นหากบริษัทจัดการกองทุนไม่สามารถจัดให้มีการประชุมผู้ถือหน่วยเพื่อพิจารณาเห็นชอบการขายภายใน 19 พ.ค.นี้ จะถือว่าข้อเสนอการซื้อทรัพย์สินทั้งหมดเป็นอันยกเลิก และหากมีการลงมติอนุมัติการขายทรัพย์สิน ผู้ถือหน่วยลงทุนทุกรายที่จะขายต้องแจ้งความจำนงภายใน 14 วัน หลังการประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน โดยราคาต่อหน่วยเท่ากับราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักในช่วง 15 วัน ก่อนการประชุมบอร์ด KTAM (10 เม.ย. 60) 

นอกจากนี้ บริษัทจัดการลงทุน KTAM ได้นำเสนอความเห็นถึงข้อดีและข้อเสียของการขายทรัพย์สินตามข้อเสนอว่า ข้อดี คือ ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับเงินสดคืนจากการลงทุนในราคาที่สูงกว่าราคาประเมินมูลค่าตามสัญญาเช่า โดยราคาที่เสนอซื้อทรัพย์สินทั้ง 3 กองทุน รวม 8 หมื่นล้านบาท นอกจากนี้ กองทุนรวมได้รับการยกเว้นภาษีธุรกิจเฉพาะและอากรแสตมป์จากการขายอสังหาฯของกองทุนรวม แต่สิทธิประโยชน์ดังกล่าวจะหมดลงภายใน 24 พ.ค. 60 และหากผู้ถือหน่วยจะขายทรัพย์สินหลังจากนั้น กองทุนรวมจะต้องรับภาระภาษีธุรกิจเฉพาะร้อยละ 3.3 

สำหรับ "ข้อเสีย" ของการขายทรัพย์สิน คือ กองทุนรวมสามารถขออนุญาตสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อแปลงสภาพเป็น "ทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์" (REIT) และภายในแปลงเป็น REIT จะสามารถเพิ่มเงินทุนหรือกู้เงินเพิ่มเติมเพื่อลงทุนในอสังหาฯได้ แต่ทั้งนี้เมื่อ 18 ม.ค. 60 กองทุนได้มีการยื่นเสนอผู้ถือหน่วยเพื่อศึกษาการแปลงสภาพเป็น REIT แต่มีการลงมติอนุมัติไม่ถึงครึ่งหนึ่งของหน่วยทั้งหมด จึงไม่ได้มีการศึกษาเรื่องการแปลงเป็น REIT

ซื้อต่ำกว่าราคาหน่วยในตลาด

ที่น่าสนใจคือ เอกสารที่ KTAM ยื่นต่อตลาดหลักทรัพย์ฯระบุว่า แม้ว่าราคาเสนอซื้อดังกล่าวสูงกว่าราคาประเมินมูลค่าตามสัญญาเช่า แต่ก็ยังคงต่ำกว่าราคาประเมินตามมูลค่าทรัพย์สิน และต่ำกว่าราคาต่อหน่วยลงทุนที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เช่น กองทุน TRIF เมื่อคำนวนราคาเสนอซื้อต่อหนึ่งหน่วยลงทุนเท่ากับ 13.22 บาท แต่ราคาซื้อขายในตลาดอยู่ที่ 15.38 บาท ส่วนกองทุน TCIF ราคาเสนอซื้อต่อหนึ่งหน่วยลงทุนเท่ากับ 13.10 บาท ซึ่งต่ำกว่าราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ 14.13 บาทต่อหน่วย เป็นต้น

นอกจากนี้ การเสนอซื้อในครั้งนี้เป็นการเสนอซื้อจากผู้เสนอเพียงรายเดียว ซึ่งมีความสัมพันธ์เป็นบริษัทที่อยู่ในกลุ่มเจ้าของโครงการรายเดิม และผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ใช้สิทธิเรียกประชุมเพื่อลงมติการขายทรัพย์สินของกองทุนรวมให้แก่ผู้เสนอซื้อ ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องกับกองทุนรวม ดังนั้นการขายทรัพย์สินดังกล่าวจึงอาจ "ไม่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหน่วยลงทุน" และข้อเสนอในครั้งนี้มีระยะเวลาเสนอซื้อจำกัดมาก ดังนั้นการศึกษาจัดเตรียมข้อมูลต่าง ๆ เพื่อนำเสนอต่อผู้ถือหน่วยลงทุนจึงทำภายใต้ระยะเวลาอันจำกัด

ทั้งนี้ ในกรณีที่ไม่อนุมัติการขายทรัพย์สิน ผลตอบแทนจากการถือหน่วยลงทุนจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหน่วยลงทุนในแง่ผลตอบแทนในระยะยาว และหากมีมติขายทรัพย์สินทั้งหมดจะนำไปสู่การเลิกกองทุน จะส่งผลให้ผู้ถือหน่วยลงทุนไม่ได้รับผลตอบแทนจากการถือหน่วยลงทุนอีกต่อไป แต่จะได้รับเพียงเงินคืนทุนจากการขายทรัพย์สิน และส่วนเกินทุนในคราวเดียว

นอกจากนี้ ทรัพย์สินหลายชิ้นของกองทุนตั้งอยู่ในทำเลที่มีศักยภาพต่อการเจริญเติบโตที่ดี หากเศรษฐกิจไทยฟื้นตัวดี ทรัพย์สินเหล่านี้มีศักยภาพที่จะทำกำไรในอัตราที่สูงขึ้น และราคาทรัพย์สินนี้ก็มีโอกาสปรับตัวสูงขึ้นได้อีกมาก 

ทั้งนี้ ทาง KTAM สรุปว่า เมื่อพิจารณาราคาเสนอซื้อเปรียบเทียบกับราคาประเมิน และข้อดี ข้อเสียของการขายทรัพย์สิน มีความเห็นว่า ผู้ถือหน่วยควรปฏิเสธการขายทรัพย์สินของกองทุนรวมให้แก่ผู้เสนอซื้อ

เสียงโหวตต้องเกิน 50%

นางชวินดา หาญรัตนกูล กรรมการผู้จัดการ บลจ.กรุงไทย ในฐานะบริษัทจัดการกองทุนอสังหาฯทั้ง 3 กองทุน กล่าวกับ "ประชาชาติธุรกิจ" ว่า เรื่องการขายทรัพย์สินกองทุนอสังหาฯทั้ง 3 กองทุนของกลุ่มเสี่ยเจริญนั้น ปัจจุบันบริษัทได้เรียกประชุมผู้ถือหน่วยของทั้ง 3 กองทุน เพื่อขอมติในที่ประชุมต่อการพิจารณาการขายทรัพย์สินทั้งหมด รวมทั้งการเลิกกองทุน และการเพิกถอนหน่วยลงทุนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนแล้ว หลังจากที่ผ่านมากลุ่มบริษัท แอสเสท เวิรด์ จำกัด ได้ใช้สิทธิ์ร้องขอให้จัดการประชุมผู้ถือหน่วย ซึ่งตามเกณฑ์ผู้ใช้สิทธิ์ต้องมีสัดส่วนการถือครองหน่วยลงทุนไม่น้อยกว่า 10% ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด ขณะที่ในส่วนของกลุ่มดังกล่าวมีสัดส่วนสูงถึง 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

ขั้นตอนของการขอมติอนุมัติจากผู้ถือหน่วยตามหลักเกณฑ์ ผู้ทำคำเสนอซื้อต้องได้เสียงโหวตเกิน 50% ของหน่วยลงทุนที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด หรือ 3 ใน 4 ของผู้มาเข้าร่วมประชุม (ไม่นับรวมสัดส่วนของผู้ที่ทำคำเสนอซื้อ) ซึ่งหากเสียงส่วนใหญ่เห็นด้วยกับราคาที่เสนอซื้อคืนหน่วยก็จะมีการดำเนินการในลำดับถัดไป โดยมีการเรียกประชุมผู้ถือหน่วยในวันที่ 19 พ.ค.นี้ และคาดว่าธุรกรรมทั้งหมดจะเสร็จสิ้นภายในไม่เกินเดือน พ.ค. 2560

"ดีลนี้เริ่มมีการแสดงความจำนงมาตั้งแต่ปลายเดือน ก.พ. ซึ่งเราได้ศึกษาและพูดคุยกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) มาอย่างต่อเนื่อง ซึ่ง ก.ล.ต.เน้นย้ำเรื่องการเปิดเผยข้อมูลให้แก่ผู้ถือหน่วย โดยมีที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) และนักกฎหมายในการให้ความเห็นแก่ผู้ถือหน่วยด้วย" นางชวินดากล่าว

นางชวินดากล่าวว่า ในส่วนของการประเมินราคาทรัพย์สินทั้ง 3 กองทุน ได้มีการคัดเลือกบริษัทผู้ประเมินจำนวน 4 ราย เนื่องจากทรัพย์สินของกองทุนรวมค่อนข้างเยอะ โดยจะเลือกจากราคาที่ผู้ประเมินให้สูงสุด ซึ่งน่าจะอยู่ที่ระดับ 70,000-80,000 ล้านบาท ขณะที่ผู้เสนอซื้อเสนอราคาที่ระดับ 80,000 ล้านบาท 

"ในฐานะผู้จัดการกองทุนทั้ง 3 กอง มีความเห็นว่า ผู้ถือหน่วยควรปฏิเสธการขายทรัพย์สินทั้งหมดของกองทุนรวมให้แก่ผู้เสนอซื้อ เพราะแม้ราคาเสนอซื้อจะสูงกว่าราคาประเมิน แต่ราคาซื้อนี้ไม่คุ้มเมื่อเทียบกับผลตอบแทนที่ผู้ถือหน่วยจะได้จากการลงทุนในระยะยาว และทรัพย์สินดังกล่าวก็อยู่ในทำเลที่ดี โดยตั้งแต่เริ่มเปิดกองทุนมาทั้ง 3 กอง ก็จ่ายปันผลมาอย่างต่อเนื่อง เฉลี่ยปีละกว่า 4-5% และทรัพย์สินส่วนใหญ่เป็นการครอบครองกรรมสิทธิ์แบบ Freehold" นางชวินดากล่าว

จัดโครงสร้างทรัพย์สินใหม่

นายสันติ กีระนันทน์ รองผู้จัดการ หัวหน้าสายงานผู้ออกหลักทรัพย์ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) กล่าวว่า การทำคำเสนอซื้อทรัพย์สินในกองทุนรวมอสังหาฯของกลุ่มเสี่ยเจริญนั้น น่าจะเป็นการจัดโครงสร้างทรัพย์สินใหม่ แต่ก็อาจต้องแลกกับต้นทุนที่สูงกว่าเมื่อเทียบกับการแปลงกองทุนอสังหาฯเป็นกองรีท

อย่างไรก็ตาม มองว่าการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ไม่ต้องกังวล เพราะตลาดหลักทรัพย์ฯยังมีผลิตภัณฑ์หรือทรัพย์สินที่ให้นักลงทุนได้เลือกลงทุนอยู่อีกจำนวนมาก อาทิ บริษัทหลักทรัพย์และกองรีทที่ปัจจุบันตลาดมีอยู่ค่อนข้างมาก

รายงานจากข้อมูลของสมาคมบริษัทจัดการลงทุน ณ วันที่ 28 ก.พ. 2560 พบว่า กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ของกลุ่มทีซีซี ซึ่งมีกลุ่มนายเจริญ สิริวัฒนภักดี เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองดังกล่าว มีจำนวนประมาณ 9 กองทุน มูลค่าทรัพย์สิน (NAV) รวมอยู่ที่ประมาณ 117,393 ล้านบาท ซึ่งล่าสุดมี 3 กองทุนอสังหาฯข้างต้นที่กำลังอยู่ระหว่างดำเนินการขอปิดกองทุน 

คาด "เสี่ยเจริญ" โหวตชนะ

แหล่งข่าวในวงการธุรกิจจัดการกองทุนกล่าวว่า กรณีที่กลุ่มทีซีซี กรุ๊ป เสนอซื้อทรัพย์สิน 3 กองทุนอสังหาฯ เชื่อว่าในการประชุมผู้ถือหน่วย ฝั่งของผู้เสนอซื้อทรัพย์สินมีโอกาสที่จะได้รับเสียงสนับสนุนข้างมากสูง เพราะบริษัท แอสเสท เวิรด์ จำกัด เป็นอยู่ในกลุ่มของเจ้าของโครงการรายเดิม และเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนในสัดส่วนสูงถึง 1 ใน 3 ของกองทุน (กลุ่มนายเจริญถือหน่วยลงทุนใน THIF และ TCIF 33% ของหน่วยลงทุนทั้งหมด ส่วน TRIF ถืออยู่ 30.9% ของหน่วยลงทุนทั้งหมด) ยังไม่นับรวมถึงการใช้ตัวแทนผู้ถือหน่วย (นอมินี) ที่อยู่ในกองทุนเหล่านี้ ซึ่งหากเป็นตามที่คาดหมาย โอกาสที่กลุ่มของนายเจริญจะได้รับสิทธิ์ในการซื้อทรัพย์สินเหล่านี้คืนจากกองทุนจึงมีสูง

"ทรัพย์สินส่วนใหญ่ถ้าเป็นของดี ทำเลดี เจ้าของอสังหาฯก็มักเอามาทำกองทุนรวมอสังหาฯสิทธิการเช่า (Lease Hold) เพราะเจ้าของทรัพย์สินไม่อยากปล่อยสินทรัพย์ดี ๆ ออกไป ส่วนกรณีนี้ถ้ากลุ่มทีซีซีจะซื้อคืนก็คงมีโอกาสสูง เนื่องจากบริษัทก็เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนถึง 1 ใน 3 แถมเรายังไม่รู้ด้วยว่า จะมีส่วนของนอมินีที่ถืออยู่อีกซักเท่าไหร่ ยังไงผลโหวตก็น่าจะชนะ" แหล่งข่าวกล่าว

อย่างไรก็ตาม ประเด็นที่ว่าราคาเสนอซื้อทรัพย์สินแม้ว่าสูงกว่าราคาประเมิน แต่เมื่อคำนวณราคาเสนอซื้อ เทียบกับหน่วยลงทุนพบว่า ทั้ง 3 กองทุนราคาเสนอซื้อก็ยังคงต่ำกว่าราคาหน่วยลงทุนที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ตนเห็นว่าเรื่องนี้นักลงทุนอาจต้องพิจารณาในเชิงลึกขึ้น ด้วยการคำนวนราคาเสนอซื้อทรัพย์สินเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ (NAV) ของกองทุนนั้น ๆ ซึ่งเป็นราคาที่แท้จริง มากกว่าที่จะเปรียบเทียบกับราคาบนกระดานหุ้นที่มักจะค่อนข้างสูง เนื่องจากนักลงทุนซื้อโดยคาดหวังโอกาสการเติบโตของกิจการในอนาคต

"เคสนี้ถ้าจะมองว่าบริษัทของคุณเจริญให้ราคาซื้อทรัพย์สินต่ำก็คงจะไม่ได้เสียทีเดียว เพราะความจริงแล้ว ราคาหน่วยลงทุนบนกระดานไม่ใช่ราคาที่แท้จริง แต่มักจะเป็นราคาที่สูงกว่าปกติจากความคาดหวังในอนาคต (พรีเมี่ยม) หรือแม้กระทั่งราคาบนกระดานจะต่ำกว่าราคาที่แท้จริงก็ได้ ซึ่งถ้าเราอยากจะรู้ว่าทรัพย์สินของกองทุนถูกซื้อไปในราคาแพงกว่า หรือถูกกว่า ก็ต้องเทียบกับ NAV ของกองทุนนั้น ๆ จึงจะเห็นภาพมากขึ้น อย่างไรก็ตาม เคสนี้ถือว่าน่าเห็นใจนักลงทุน โดยเฉพาะคนที่เพิ่งเข้ามาซื้อหน่วยลงทุน ซึ่งอาจจะยังไม่ได้อัตราผลตอบแทนตามที่คาดหวัง แต่กองทุนก็ต้องมาปิดไป และคาดว่านักลงทุนกลุ่มนี้น่าจะเป็นวัยเกษียณที่ต้องการแช่เงินระยะยาว เพื่อหาผลตอบแทนที่ดี"

เปิด 3 กองอสังหาฯเสี่ยเจริญ

ผู้สื่อข่าวรายงานว่า ทรัพย์สินของกองทุน TCIF ประกอบด้วย อินเตอร์ลิงค์ ทาวเวอร์, อาคารแอทธินี, อาคารเอ็มไพร์ ทาวเวอร์, ซีดับเบิ้ลยู ทาวเวอร์, อาคาร 208 โดยบริษัท ซี.ไอ.ที.แอพเพรซัล จำกัด ประเมินมูลค่าทรัพย์สินไว้รวม 28,382 หมื่นล้านบาท กองทุน TRIF ทรัพย์สินประกอบด้วย พันธุ์ทิพย์ พลาซ่า งามวงศ์วาน, พันธ์ทิพย์ พลาซ่า เชียงใหม่, พันธุ์ทิพย์ พลาซ่า บางกะปิ, พันธ์ทิพย์ พลาซ่า ประตูน้ำ, เอเชียทีค เดอะริเวอร์ฟร้อนท์, ตะวันนา และ โอ.พี.เพลส ราคาประเมินรวมจากบริษัท ไนท์แฟรงค์ ชาร์เตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด อยู่ที่ 20,767 หมื่นล้านบาท

กองทุน THIF ประกอบด้วย ทรัพย์สินที่เป็นที่ดิน อาคาร เฟอร์นิเจอร์และอื่น ๆ ของโรงแรม 12 แห่ง โรงแรมเชอราตันสมุย รีสอร์ท, โรงแรมอิมพีเรียล โบ๊ทเฮาส์ บีช รีสอร์ท, โรงแรมแบงก์ค็อก แมริออท มาร์คีส์ ควีนปาร์ค, โรงแรมเดอะเมโทรโพล ภูเก็ต, โรงแรมเลอ เมอริเดียน กรุงเทพฯ, โรงแรมบันยันทรี สมุย, โรงแรมวนาเบลล์ เกาะสมุย, โรงแรมฮิลตัน สุขุมวิท, โรงแรมดับเบิ้ลทรี ฮิลตัน สุขุมวิท, โรงแรมเลอ เมอริเดียน เชียงใหม่, โรงแรมพลาซ่า แอทธินี กรุงเทพฯ และโรงแรมโอกุระ เพรสทีจ กรุงเทพฯ โดยบริษัท ซีบี ริชาร์ด เอลลิส (ประเทศไทย) จำกัด ประเมินมูลค่าทรัพย์สินรวมที่ 37,612 หมื่นล้านบาท

ขอบคุณภาพและข่าวจาก ประชาชาติธุรกิจ

http://www.prachachat.net/news_detail.php?newsid=1492351875